• 康恩贝: 江西珍视明药业有限公司评估报告
    发布日期:2021-10-07 12:03   来源:未知   阅读:

  香港网站大全六号宝典·各类事项一网通办 浙江省人才服务平台上线。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  3.本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  4.本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  5.三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  6.四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  7.五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  8.浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告2坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2021〕623号摘要以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。

  9.一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”),本次资产评估的被评估单位为江西珍视明药业有限公司(以下简称“珍视明”)。

  10.根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

  11.二、评估目的根据浙江省国际贸易集团有限公司于2021年8月26日出具的浙国贸投发[2021]247号《省国贸集团关于同意康恩贝出让部分江西珍视明股权及所持剩余江西珍视明股权出资设立新公司即“股权重组”项目立项的抄告单》的文件内容,康恩贝拟进行股权重组,为此需要对珍视明的股东全部权益价值进行评估。

  13.三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的珍视明的股东全部权益。

  14.评估范围为珍视明申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年6月30日的全部资产及相关负债。

  16.按照珍视明提供的浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告3坤元资产评估有限公司2021年6月30日经审计的合并会计报表反映,资产、负债、股东权益及归属于母公司的所有者权益的账面价值分别为418,227,995.17元、195,242,553.57元、222,985,441.60元和222,985,441.60元。

  六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用市场法和收益法进行评估。

  七、评估结论经综合分析,本次评估最终采用市场法评估测算结果作为珍视明股东全部权益的评估值,珍视明股东全部权益的评估价值为3,454,000,000元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整),与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比,评估增值3,231,014,558.40元,增值率为1,448.98%。

  本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2021年6月30日起至2022年6月29日止。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告4坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2021〕623号浙江康恩贝制药股份有限公司:坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,分别采用市场法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估。

  现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人(一)委托人概况1.名称:浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)2.住所:浙江省兰溪市康恩贝大道1号3.法定代表人:胡季强4.注册资本:266,732.02万元人民币5.类型:其他股份有限公司(上市)6.统一社会信用代码:61N7.登记机关:浙江省市场监督管理局8.经营范围:药品生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》)。

  食品生产(范围详见《食品生产许可证》),卫生材料及敷料的制造、销售,五金机械,通讯设备(不含无线通讯设备),仪器仪表,电脑软件,建筑材料,化工产品(不含危险品及易制毒品),纺织品,日用百货,家用电器,文化用品,健身器械,汽车配件、初级食用农产品的销售,技术咨询服务;经营进出口业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告5坤元资产评估有限公司(二)被评估单位概况一)企业名称、类型与组织形式1.名称:江西珍视明药业有限公司(以下简称“珍视明”)2.住所:江西省抚州市临川区迎宾大道218号3.法定代表人:徐发红4.注册资本:10,000万元人民币5.类型:其他有限责任公司6.统一社会信用代码:69E7.登记机关:抚州高新技术产业开发区市场监督管理局8.经营范围:滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取);预包装食品批发、零售;保健食品批发、零售;第一类医疗器械的生产、开发、销售;第三类医疗器械批发;电子产品及软件的开发与销售;化妆品的生产、研发、销售;五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售;光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售;科技及经济技术咨询服务;进出口经营权;按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售;服装销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二)企业历史沿革1、公司成立时情况珍视明成立于2006年8月16日,初始注册资本5,000万元,其中江西天施康中药股份有限公司(以下简称“江西天施康”)出资3,500万元,占注册资本的70%;香港杜比奥发展有限公司出资1,250万元,占注册资本的25%;江西省医药集团公司出资250万元,占注册资本的5%。

  2、第一次增资2006年12月,根据公司股东会决议,增加注册资本1,500万元。

  其中:原股东江西天施康新增出资1,050万元,原股东香港杜比奥发展有限公司新增出资375万元,原股东江西省医药集团公司新增出资75万元。

  珍视明变更后的注册资本为人民币6,500万元,股权结构如下:浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告6坤元资产评估有限公司股东名称出资额(万元)出资比例江西天施康4,550.0070.00%香港杜比奥发展有限公司1,625.0025.00%江西省医药集团公司325.005.00%合计6,500.00100.00%3、第一次股权转让2009年4月,根据公司股东会决议,香港杜比奥发展有限公司将其持有的25%股权转让给江西天施康,江西省医药集团公司将其持有的5%股权转让给江西天施康,上述股权变更后,珍视明成为江西天施康的全资子公司。

  4、第二次增资2010年7月,根据公司股东会决议,增加注册资本1,500万元,其中:新股东徐伟新增出资600万元,新股东白荣清新增出资283万元,新股东章惠钧新增出资190万元,新股东詹炜新增出资126万元,新股东刘辉新增出资82万元,新股东吴小琳新增出资75万元,新股东吴有龙新增出资59万元,新股东朱样根新增出资47万元,新股东李凤琴新增出资38万元。

  珍视明变更后的股权结构如下:浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告7坤元资产评估有限公司股东名称出资额(万元)出资比例江西天施康6,500.0081.25%徐伟600.007.50%吴小琳484.006.05%章惠钧416.005.20%合计8,000.00100.00%6、第三次股权转让2015年5月,根据公司股东会决议,徐伟将其持有公司的7.50%股权转让给康恩贝,吴小琳将其持有公司的6.05%股权转让给康恩贝,章惠钧将其持有公司的5.20%股权转让给康恩贝。

  珍视明变更后的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例江西天施康6,500.0081.25%康恩贝1,500.0018.75%合计8,000.00100.00%7、第四次股权转让2018年7月,根据公司股东会决议,江西天施康将其持有公司的81.25%股权转让给康恩贝(对应6,500万元注册资本,转让价格为6,505.40元),上述股权变更后,珍视明成为康恩贝的全资子公司。

  8、第三次增资2018年11月,根据公司股东会决议,增加注册资本2,000万元,系新股东兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)新增出资(实际出资金额为3,364万元)。

  珍视明变更后的注册资本为人民币10,000万元,股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例康恩贝8,000.0080.00%兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2,000.0020.00%合计10,000.00100.00%截至评估基准日,上述注册资本及股权结构未发生变动。

  截至评估报告日,根据公司变更后的营业执照,住所为江西省抚州市临川区迎宾大道218号,法定代表人为徐发红,经营范围为滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取);预包装食品批发、零售;保健食品批发、零售;第一类医疗器械的生产、开发、销售;第三类医疗器浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告8坤元资产评估有限公司械批发;电子产品及软件的开发与销售;化妆品的生产、研发、销售;五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售;光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售;科技及经济技术咨询服务;进出口经营权;按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售;服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  四)被评估单位经营情况浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告9坤元资产评估有限公司1.概况珍视明始建于1968年,专业从事医药研发、生产、销售,位列我国眼科用药市场的前列,公司产品覆盖药品和护眼产品两大类。

  公司药品板块以生产中西药制剂产品为主,其中药品板块拥有53个药品品种,涵盖41个滴眼液品种、26个国家医保品种、10个国家基本药物和4个独家品种,主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病。

  其中四味珍层冰硼滴眼液(珍视明滴眼液)已上市多年,是我国中药类OTC滴眼液的第一品牌,大品种科技竞争力排行榜上榜品牌。

  珍视明滴眼液被收入2000版、2005版、2010版、2015版中国药典。

  公司还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。

  公司护眼产品板块主要包括护眼贴、热敷蒸汽眼罩、洗眼液三大品类,用于眼部护理,缓解视觉疲劳、保护视力健康,目前依托网销新模式,护眼系列产品取得了快速增长,发展势头强劲。

  截至评估基准日,公司组织结构图如下:2.长期股权投资情况截至评估基准日,公司下设4家全资子公司,基本情况如下表:金额单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面余额减值准备账面价值1江西珍视明光学有限公司2009年3月100%3,000,000.003,000,000.002江西珍视明大药房连锁有限公司2018年5月100%2,000,000.002,000,000.003江西珍视明健康科技有限公司2019年1月100%10,000,000.0010,000,000.004抚州贝尔药品包装有限公司2019年8月100%21,955,058.1621,955,058.16浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告10坤元资产评估有限公司(1)江西珍视明光学有限公司(以下简称“珍视明光学”)珍视明光学成立于2009年3月31日,取得统一社会信用代码为26T的营业执照,注册地址为江西省抚州高新技术产业园区迎宾大道218号,注册资本为人民币300万元,法定代表人徐发红,类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围包括:眼镜、镜片、镜架及配套系列产品、电子产品、电光源产品、照明设备、灯具的研发、生产与销售;化妆品的销售;日用百货、按摩器材、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售。

  (2)江西珍视明大药房连锁有限公司(以下简称“珍视明大药房”)珍视明大药房成立于2018年05月08日,取得统一社会信用代码为91361003MA37WBGU0Y的营业执照,注册地址为江西省抚州市抚州高新技术产业开发区迎宾大道218号,注册资本为人民币200万元,法定代表人冯建峰,类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围包括:许可项目:药品零售,药品互联网信息服务,第三类医疗器械经营,食品经营,食品互联网销售,保健食品销售,食品经营(销售散装食品),食品经营(销售预包装食品),食品互联网销售(销售预包装食品),婴幼儿配方乳粉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,化妆品批发,化妆品零售,消毒剂销售(不含危险化学品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械),个人卫生用品销售,医护人员防护用品批发,医护人员防护用品零售,日用杂品销售,日用品销售,日用百货销售,日用口罩(非医用)销售,日用化学产品销售,农副产品销售,日用家电零售,家用电器销售,电子产品销售,文具用品批发,文具用品零售,办公用品销售,体育用品及器材批发,体育用品及器材零售,互联网销售(除销售需要许可的商品),健康咨询服务(不含诊疗服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  根据该公司提供的业经审计的2021年6月30日会计报表反映,其资产、负债浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告11坤元资产评估有限公司及股东权益的账面价值分别为7,921,015.63元、16,791,153.09元和-8,870,137.46元;2021年1-6月的营业收入为11,558,125.50元,利润总额为-497,641.99元。

  (3)江西珍视明健康科技有限公司(以下简称“珍视明健康科技”)珍视明科技成立于2019年01月25日,取得统一社会信用代码为91361003MA38CD7D1M的营业执照,注册地址为江西省抚州市抚州高新技术产业开发区迎宾大道218号(市工业园区),注册资本为人民币1,000万元,法定代表人王教中,类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围包括:食品互联网销售、互联网销售(除销售需要许可的商品)、光学仪器、光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品、按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具、化妆品的研发、生产、销售;I类医疗器械的研发、生产、销售;II类医疗器械的研发、生产、销售;卫生用品、消毒剂、消毒器械的研发、生产、销售;III类医疗器械销售;预包装食品、保健食品、五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械(弩除外)、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品的批发兼零售;电子产品及软件开发与销售;经济信息咨询服务(金融、证券、保险、期货除外);货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (4)抚州贝尔药品包装有限公司抚州贝尔成立于2003年04月29日,取得统一社会信用代码为32M的营业执照,注册地址为江西省抚州市工业园区,注册资本为人民币1,061.32万元,法定代表人杨斌峰,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营范围包括:药品内外包装生产和销售(国家有专项规定的除外)。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告12坤元资产评估有限公司3.公司经营模式(1)采购模式A.自产药品每年年末公司采购供应部按照公司销售部门提供的下一年度预销售计划计算年度各种物资生产需求量,再根据公司《物料采购管理规程》的相关规定,公司采购供应部在合格供应商范围内进行集中采购,针对大宗采购的物料,年末通过招标或与供应商(集团内供应商)协议价格,并签订全年采购合同,明确采购数量和价格;生产用的其他各类物料,在确保质量的前提下通过跟踪供应市场的价格,货比三家,进行比价采购,为降低采购成本,采购供应部根据物料的市场现状,及时进行合格供应商的增加和变更工作,确保可以进行合规的采购。

  采购供应部根据生产计划及物料库存情况按月制定月度采购计划,并严格按照采购预算进行各项生产物资的采购工作。

  公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系,保证了公司原材料的供应和质量的稳定。

  B.OEM产品采购a.供应商的选择、评估及合作确认根据公司产品部、销售部的配方功效及质量价格要求联系提供符合条件的产品生产供应商,进行多方打样询价后进行筛选,收集供应商资质材料,提交《新增供应商流程》,经质量部门及法务部背景调查通过后组织验厂流程,整改后确认合格后方可合作,并经上级公司审批通过后,方可签订OEM年度合同及质量保证协议。

  b.供应商跟踪管理及考核(a)采购部会收集供应商的资质:包括但不限于营业执照、生产许可证、质量标准、第三方检测报告等资料一起交公司质量部审核确认;(b)委托加工的产品质量严格执行国家相关质量标准,并按照双方合作合同约定的质量保证条款及质量问题处理条款执行。

  采购员根据供应商生产及产品质量情况,响应市场变化,及时捕捉信息、根据市场变化提出物料采购方面的合理化建议。

  对出现较大质量问题以及连续二次不合格的供应商,立即责令整改;对不配合整改及连续供货三次不合格的,由部门书面通知取消供应商资格,对因供货不及时而引起的停产,则要求供应商补偿相应损失。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告13坤元资产评估有限公司c.采购实施流程采购人员依据销售部需求计划及参照历史销售数据来制订产品物料采购备货计划,保证合理销售备货库存,经公司管理层批准后实施下单计划,货款支付及票据核销目前采用月结形式,次月核对上月到货数字,经核对确认后予以开票,签订对账单,经流程审批后予以付款及核销。

  临时性采购及急需零星物资采购经公司采购经流程各相关部门相关领导审批同意后可以直接采购。

  (2)生产模式公司生产部下设三个车间,公司采用以销定产的模式制订生产计划。

  销售部每月提出下月的销售计划,生产部根据设备的生产能力、库存情况及销售计划制订周生产计划与月生产计划,并将生产计划发到销售部、质量部、生产车间、仓库办公室等部门。

  销售部在收到生产部下发的月生产计划后每周将库存情况、销售情况、变更需要及时反馈给生产部,由其变更生产计划并下发;生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产;生产部负责具体产品的生产流程管理,监督安全生产,协调相关车间的合作,并对计划执行情况进行检查;质量部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查,并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。

  (3)销售模式针对不同的产品,主要采用终端分销、商业分销、医疗代理、网络销售这几种销售模式。

  1)终端分销:通过自营团队开发、推广、促销建立终端销售;2)商业分销:通过自营团队利用商业资源辅以推广、沟通、促销进行销售;3)医疗代理:利用区域代理商的区域优势代理形成医院进药并通过推广增进医疗体系销售;4)网络销售:借助各大平台搭建自己的零售及批发销售渠道。

  通过数字化的手段与消费者连接共振,充分挖掘消费者个性化、定制化的需求,整合各交互场景数据,积极探索网络直播带货,抖音、小红书多渠道流量助阵曝光模式,提供高效利用碎片化时间全天候护眼的解决方案,让珍视明成为国人信赖的护眼品牌。

  3.公司的竞争优势及劣势(1)公司的竞争优势浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告14坤元资产评估有限公司1)产品质量控制优势公司在生产过程中,坚持推行全面质量管理,建立了从原材料采购、生产、检测,产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。

  2)品牌优势“珍视明”既是公司名,又是公司生产的滴眼液、眼罩、眼贴及洗眼液的商品名,首先作为眼药知名品牌为大众所知,然后成功延伸至护眼产品领域,两类产品相辅相成。

  公司产品高速成长的同时,也成功推广了“珍视明”品牌,提升了公司的知名度。

  公司先后获得“江西省劳动保障诚信最高等级示范单位”、“江西省高新技术企业”、“江西省省级技术中心企业”、“江西省创新方法推广应用预备试点企业”、“江西省眼健康用品工程技术研究中心”等荣誉称号。

  随着公司营销网络的扩大,销售区域的增加,客户群体的累积,公司品牌知名度亦随之提高,品牌美誉度也会逐步提升,并对公司其他产品的推广产生积极的带动作用。

  (2)公司的竞争劣势1)资金实力公司在新药研发、渠道建设、扩大规模等方面均需要较大的资金投入,但是与国内外大型制药公司相比,公司资金实力相对较弱,公司的发展因此受到较大的制约。

  2)人力资源公司长期致力于人才队伍的建设,但是与公司发展战略的要求相比,高素质高层次的研发人才、营销人才及经营管理人才相对紧缺。

  3)总体规模公司虽然在市场上已拥有一定的品牌效应及客户资源,但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比,所涉及的医药专科领域及药品品种较少,生产、销售规模较小,在竞争中处于不利地位。

  4.公司面临的风险因素及对策分析(1)产品降价风险随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告15坤元资产评估有限公司出台,国家仍可能下调《医保目录》中的专科特殊用药的最高零售价格,存在药品最高零售限价降低风险。

  同时,药品集中采购方式的进一步推广以及市场竞争的进一步加剧,公司医药产品仍然面临价格下降的风险。

  (2)行业竞争加剧的风险国家为医药行业制订了一系列扶持政策,在促进行业快速发展的同时,也加剧了行业的内部竞争。

  未来可能会有更多的企业进入到该行业,现有药品生产企业也将进一步加大投入;新的替代性药物可能不断出现,如果公司不能及时有效地应对市场竞争,将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。

  (3)市场推广风险目前,珍视明已基本构建了多渠道销售网络,随着公司业务规模的扩大、产品品种的进一步丰富,公司需要进行的市场推广工作量随之增加。

  尤其眼科药物属于医药行业中的专业领域,细分类别多、专业性较强,生产企业需对眼科药物的功能、差异、特点做更多的学术推广和功效推介,如果公司的专业眼科药物营销团队建设无法满足业务发展需要,或者出现营销工作未能按照计划开展、营销效果未达预期等情况,则可能对眼药产品经营情况产生不利影响。

  (4)主要产品依赖外加工的风险珍视明的眼罩及洗眼液产品系委外加工,其产品供应对外部供应商存在一定的依赖,若供应商出现断供等情况将较大程度影响公司业务的开展。

  (四)其他资产评估报告使用人根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

  二、评估目的根据浙江省国际贸易集团有限公司于2021年8月26日出具的浙国贸投发[2021]247号《省国贸集团关于同意康恩贝出让部分江西珍视明股权及所持剩余江浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告16坤元资产评估有限公司西珍视明股权出资设立新公司即“股权重组”项目立项的抄告单》,康恩贝拟进行股权重组,为此需要对珍视明的股东全部权益价值进行评估。

  三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的珍视明的股东全部权益。

  评估范围为珍视明申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年6月30日的全部资产及相关负债。

  1、存货浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告17坤元资产评估有限公司存货包括原材料、库存商品、发出商品和在库周转材料。

  原材料主要为盐酸氮卓斯汀原料药、口腔炎喷雾剂沉液等主要原料及小黄鸭洗眼液500ml盒子、10mlPET异形瓶等主要辅材;库存商品主要为各种型号的滴眼液、护眼贴、洗眼液及睡眠喷雾等;发出商品为已发出但尚未结算的滴眼液、护眼贴等;在库周转材料主要为实验室试剂、行政劳保材料等。

  除部分原材料及库存商品积压时间较长,评估专业人员未发现其他积压时间长和存在品质瑕疵的存货。

  2、建筑物类固定资产(1)珍视明的建(构)筑物共40项,其中房屋建筑物共计15项,主要为工业厂房、食堂、办公楼及职工宿舍,建于1996年-2014年,主要结构为框架结构、混合结构,合计建筑面积24,811.69平方米;构筑物共计25项,道路、围墙及车棚等,建于2003年-2019年,主要结构为砖混和钢架结构。

  (2)抚州贝尔的建(构)筑物共12项,其中房屋建筑物共计5项,主要为食堂、综合楼、宿舍楼、印刷车间及异形瓶车间,建于2004年,主要结构为砖混和钢架结构,合计建筑面积5,539.60平方米;构筑物共计7项,为沟道及厂区马路、车库等,建于2003年-2014年,主要结构为砖混结构。

  3、设备类固定资产(1)珍视明的设备类固定资产共计798项,包括全自动无菌灌封生产线、“吹-灌-封”三合一一体机、自动装盒机、眼贴膜灌装机等生产专用设备;高效液相色谱仪、尘埃粒子计数器、光谱仪等检验检测设备以及空调净化系统、变配电设备、蒸汽锅炉等生产配套设备、设施。

  除车辆外,其余设备大部分位于江西省抚州市工业园区(迎宾大道218号),部分办公设备存放在浙江省杭州市滨江区江南大道288号康恩贝中心内。

  (2)珍视明健康科技的设备类固定资产共计16项,包括洗眼液设备、洗眼液卫生泵、臭氧灭菌柜、臭氧发生器、一拖一口罩机、口罩枕式包装机、洗眼液贴标机等生产、包装专用设备。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告18坤元资产评估有限公司(3)抚州贝尔的设备类固定资产共计197项,包括注塑机、活塞式冷水机组、消防烟感控制系统、上料机、塑料注塑成型机、工程材料净化设备等。

  4、在建工程在建工程为设备安装工程,为1台注塑机设备,开工日期为2021年6月,预计完工日期为2021年8月。

  5、使用权资产使用权资产为房屋使用权,系珍视明租用杭州康恩贝制药有限公司位于杭州市滨康路568号康恩贝中心18层的房屋,用于办公,总占用面积为1,428.84平方米,租赁时间为2021年1月1日至2021年12月31日。

  6、无形资产—土地使用权(1)珍视明的土地使用权1宗,土地面积110,271.00平方米,系工业出让用地,位于抚州市工业园区(迎宾大道218号)。

  (2)抚州贝尔的土地使用权1宗,土地面积19,999.27平方米,系工业出让用地,位于抚州市临川区园横二路339号。

  8、无形资产—其他无形资产其他无形资产包括账面已记录的外购办公软件和企业申报的账面未记录的48项药品(再)注册批件、223项商标及85项专利。

  除上述企业申报的账面未记录的无形资产外,珍视明未申报且经评估专业人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告19坤元资产评估有限公司四、价值类型及其定义(一)价值类型及其选取:评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。

  经评估人员与委托人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

  (二)市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、评估基准日为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,由委托人确定本次评估基准日为2021年6月30日,并在评估委托合同中作了相应约定。

  评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日,尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

  六、评估依据(一)经济行为依据浙江省国际贸易集团有限公司于2021年8月26日出具的浙国贸投发[2021]247号《省国贸集团关于同意康恩贝出让部分江西珍视明股权及所持剩余江西珍视明股权出资设立新公司即“股权重组”项目立项的抄告单》。

  (二)法律法规依据1.《资产评估法》;2.《国有资产评估管理办法》;3.《国有资产评估管理若干问题的规定》;4.《企业国有资产监督管理暂行条例》;5.《企业国有资产评估管理暂行办法》;6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;7.《企业国有资产法》;8.《企业国有资产交易监督管理办法》;9.《公司法》《民法典》《证券法》等;浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告20坤元资产评估有限公司10.其他与资产评估有关的法律、法规。

  (三)评估准则依据1.《资产评估基本准则》;2.《资产评估职业道德准则》;3.《资产评估执业准则——资产评估程序》;4.《资产评估执业准则——资产评估报告》;5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》;6.《资产评估执业准则——资产评估档案》;7.《资产评估执业准则——资产评估方法》;8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》;9.《资产评估执业准则——企业价值》;10.《资产评估执业准则——无形资产》;11.《资产评估执业准则——不动产》;12.《企业国有资产评估报告指南》;13.《资产评估价值类型指导意见》;14.《资产评估对象法律权属指导意见》。

  (四)权属依据1.被评估单位及下属公司提供的营业执照、公司章程和验资报告;2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;3.国有土地出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证、车辆行驶证、药品(再)注册批件、专利证书、商标注册证、合同、发票等权属证明;4.其他产权证明文件。

  (五)取价依据1.被评估单位及下属公司提供的评估申报表;2.被评估单位提供的前三年及评估基准日的财务审计报告;3.国家药监局关于重新发布药品注册收费标准的公告(2020年第75号);4.抚州市临川区工业园及其周边区域近期工业土地成交案例;5.抚州市房产交易网站信息;浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告21坤元资产评估有限公司6.被评估单位及下属公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;7.从“同花顺iFinD金融数据终端”、“CVSource金融数据库”查询的相关数据和同行业类似公司的相关信息;8.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料;9.中国人民银行公布的评估基准日相关贷款市场报价利率;10.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;11.评估专业人员对资产核实、勘察等所搜集的佐证资料及市场调查资料;12.其他资料。

  七、评估方法(一)评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  珍视明业务模式已经逐步趋于稳定,在延续现有的经营方式和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,故本次评估适宜采用收益法。

  由于目前的资本市场充分发展,较为活跃,且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业,能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料,并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性,故本次评估适宜采用市场法。

  珍视明拥有药品注册批件、专利权、客户资源、营销网络和商誉等无形资产,这些无形资产对公司的价值有较大的影响,且较难采用成本途径予以一一识别和评估,由于本次评估经分析适宜采用收益法和市场法两种方法,故不再采用资产基础法。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定采用市场法和收益法对委托评估的珍视明的股东全部权益价值进行评估。

  在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定采用市场法的结论作为评浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告22坤元资产评估有限公司估对象的评估结论。

  (二)收益法简介收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  一)收益法的应用前提1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

  二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。

  计算公式为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=企业自由现金流评估值±非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

  计算公式为:企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额tnnnnitiiirPrFCFF111企业自由现金流评估值式中:n——明确的收益预测年限iFCFF—第i年的企业现金流ir——第i年的加权平均资本成本i——明确的收益预测年限中的第i年ti——第i年的折现期nP——第n年以后的连续价值三)评估参数的确定1.收益期与预测期的确定浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告23坤元资产评估有限公司本次评估假设公司的存续期间为永续期,即收益期为永续期。

  采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等,取5年(即至2025年末)作为预测期分割点。

  2.收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流,计算公式如下:企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(不含有息负债利息)+资产减值损失+公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税本次对于珍视明的收益采用合并报表的口径进行预测,即对母公司及下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。

  3.折现率的确定(1)折现率计算模型在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  1edEDWACCKKTEDED式中:——加权平均资本成本;——权益资本成本;——债务资本成本;——所得税率;——企业资本结构债务资本成本参考基准日一年期LPR利率,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:efcKRBetaERPR浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告24坤元资产评估有限公司其中:——权益资本成本——目前的无风险报酬率——系统风险系数——市场风险溢价——公司特定风险调整系数(2)模型中有关参数的计算过程1)无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的,评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。

  中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

  截至评估基准日,评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率,将其平均后作为无风险报酬率。

  2)资本结构的确定本次采用可比上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。

  本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司的相关数据推导计算评估基准日资本结构,以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。

  3)权益的系统风险系数Beta的确定本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终确定莎普爱思、云南白药和兴齐眼药作为可比公司。

  考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素,选取以周为计算周期,截至评估基准日前24个月的贝塔数据。

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司含财务杠杆的Beta系数后,通过公式u1β=β1+1-TDE(公式中,T为税率,lβ为含财务杠杆的Beta系数,uβ为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

  通过公式luβ=β×1+1-tD/E,计算公司带财务杠杆系数的Beta系数。

  4)计算市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标,借助“同花顺iFinD金融浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告25坤元资产评估有限公司数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP。

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

  5)企业特定风险调整系数Rc的确定公司特有风险调整系数的确定主要运用综合评价法,即由规模风险系数、财务风险系数、发展阶段风险系数、管理风险系数和经营风险系数之和确定。

  6)债务资本成本dK计算债务资本成本dK采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷款市场报价利率(LPR)确定。

  4.非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产(负债)是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产(负债)。

  根据企业及评估专业人员分析,公司的非经营性资产为其他应收款中应收康恩贝的往来款,闲置的土地使用权、未使用的药品注册批件和闲置的员工宿舍,公司的非经营性负债为应付股利。

  其中往来款和应付股利按核实后的账面值确认非经营性资产(负债)价值,对于闲置的土地使用权、未使用的药品注册批件和闲置的员工宿舍,具体评估方法如下:(1)闲置的土地使用权本次采用市场法进行评估。

  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、交易日期、使用年限、不动产状况的差别,修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。

  基本公式为:土地评估值=土地评估单价×土地面积×(1+契税税率)土地评估单价V=VB×A×B×C×D式中:V—待估宗地评估单价VB—比较案例价格A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B—待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告26坤元资产评估有限公司C—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数D—待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数A.市场交易情况修正:通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易案例,测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度,从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

  B.交易日期修正:采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地价的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。

  C.土地使用年期修正:土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。

  土地使用权年期的长短,直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限,从而影响土地使用权的价格。

  通过土地使用权年期修正,将交易案例中土地使用权年期修正到委估土地使用年期,消除由于使用期限不同所造成的价格上的差异。

  D.不动产状况修正:将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价格,具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。

  区域状况修正考虑的因素主要有公共交通便捷程度、工业聚集效益、工厂与原料、市场配合、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度和其他特殊情况等。

  实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套和其他特殊情况等。

  权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况、其他特殊情况等。

  (2)未使用的药品注册批件对于上述未使用的药品注册批件,公司未来生产计划尚未有明确规划;经查询国家药品监督管理局网站,该部分公司药品批件均非独家产品,不具有明显的超额收益;部分药品注册批件由于国家法律法规对注册标准要求的改变,若要施行生产,可能需要对产品的生产工艺进行再研究,因此批件的后续研究投入和再生产情况存在不确定性;综上,该批药品批件未来的利用方式和经济性均难以合理预测,是否尚需新增研发投入方能投入生产亦不确定,本次以成功办理药品注册证书所需全部注册费用作为上述资产的评估值。

  (3)闲置的员工宿舍浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告27坤元资产评估有限公司A.概况系公司位于环城北路的宿舍(北三)502室等4项房产,合计建筑面积299.04平方米,系住宅用途,对应的土地使用权为划拨用地。

  B.评估方法由于所处区域有较多的同类型房地产的交易案例,故采用市场法进行评估。

  市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上,以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化,然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正,确定待估房地产评估价值的评估方法。

  基本公式为:待估房屋建筑物比准价格=参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数a.参照物的选定一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物,再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币交易价格。

  b.因素修正调整计算根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、区域因素及个别因素的不同,对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正,得出比准价格。

  具体如下:(a)交易情况修正:通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易案例,测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度,从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

  (b)交易日期修正:采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。

  (c)不动产状况修正:是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值,具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

  区域状况修正时考虑的因素主要有商服繁华程度、公共交通便捷程度、道路通行条件、区域人文景观环境、浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告28坤元资产评估有限公司公共配套服务因素、基础设施保障程度等。

  权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。

  实物状况修正考虑的因素主要为楼盘品质、新旧程度、楼层因素、面积因素、装修条件、内部格局、进深因素、临街因素、物业管理条件、停车便捷度等。

  c.评估价值的确定对于各参照物测算所得的比准价格,在分析其合理性的基础上经比较后按算术平均值并考虑契税因素后确定房产市场价值。

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

  根据企业及评估专业人员分析,公司扣除最低保有量后的货币资金作为溢余货币资金。

  (三)市场法简介市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

  二)市场法的应用前提1.有一个充分发展、活跃的资本市场;2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例;3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。

  三)市场法方法选择1.市场法方法简介市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告29坤元资产评估有限公司交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  2.评估方法选择由于难以找到足够数量的可比交易案例,因此本次不宜选择交易案例比较法。

  可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观,具有较好的操作性。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料,评估专业人员采用上市公司比较法对委托评估的珍视明的股东全部权益价值进行评估。

  计算公式为:股权价值=(全投资价值比率×被评估单位相应参数-少数股东权益+营运资金需求量调整-付息负债)×(1-缺少流动性折扣率)×(1+控制权溢价)+非经营性、溢余资产净值被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数四)市场法的评估过程和相关参数的确定1.此次评估选用市场法中的上市公司比较法,评估思路如下:(1)分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等,确定可比上市公司。

  (3)对可比上市公司选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出被评估单位的价值比率。

  (4)根据被评估单位的价值比率,考虑控制权溢价和流动性折扣的适当性后,在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产净值(扣除非经营性负债)的价值,最终确定被评估单位的股权价值。

  2.可比上市公司的选择评估专业人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等,最终确定若干可比公司。

  3.价值比率种类的确定上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率,然后,根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告30坤元资产评估有限公司值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

  常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。

  通过分析,评估专业人员发现可比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异,即可比公司和被评估单位可能会支付不同的利息。

  另外,可比公司和被评估单位的资产规模存在较大差异,导致折旧及摊销亦存在较大差异。

  为此我们必须要综合考虑上述差异产生的影响,故本次评估选用EBITDA和NOIAT价值比率。

  4.价值比率的确定(1)盈利基础数据(即价值比率对应的相关参数)的计算根据可比公司公布的2021年中期财务报告,计算可比公司2021年1-6月的税后净经营收益(NOIAT)和息税折旧摊销前利润(EBITDA),然后按照半年度数据乘以2作为全年数据。

  (2)可比公司全投资资本价值的计算全投资资本价值=股权市场价值+债权市场价值+少数股东权益价值-非经营和溢余资产价值股权市场价值=总股数×股价股价按照评估基准日前20个交易日各上市公司的每日加权平均价格的算术平均值确定;债权和少数股东权益的市场价值按照可比公司2021年6月30日会计报表列示的付息债务金额和少数股东权益的账面值确定;非经营和溢余资产价值按照与被评估单位同样的口径分析财务报表内容后确定。

  3)价值比率的确定价值比率=可比公司全投资资本价值/盈利基础数据(即价值比率对应的相关参数)5.可比公司价值比率的修正(1)修正内容由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险等,因此需要进行必要的修正。

  另一方面,被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间,对于相对稳浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告31坤元资产评估有限公司定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期,另外,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,因此需要对增长率进行相关修正。

  综上分析,评估专业人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

  (2)风险因素的修正对于被评估单位盈利基础价值比率sM,计算公式为:GM—为可比公司的盈利基础价值比率;()sGrr—即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数;()Gsgg—即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

  1)折现率的转换WACC为税后现金流口径,即对应于NOIAT的折现率,但它不能直接对应EBITDA,需要进行“口径”转换。

  定义:NOIATEBITDA根据WACC的定义,NOIATEBITDANOIATEBITDAWACCDEDEEBITDADE因此EBITDA对应的折现率的调整计算公式如下:EBITDAWACCDE2)预期增长率差异gG-gs的估算预期增长率为标的公司及可比公司评估基准日后的预期永续增长率,一般以简单再生产为前提,不考虑物价因素的影响。

  本次对于可比公司的预期增长率按照证券公司研究报告中各可比公司的盈利预测数据结合历史财务数据进行了测算并取其算数平均数确定,对于标的公司的预期增长率则按照本次收益法的盈利预测数据结合历史财务数据进行了测算,然后经比较后确定。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告32坤元资产评估有限公司6.少数股东权益的确定截至评估基准日,被评估单位无少数股东权益。

  8.营运资金最低保有量调整本次评估结合收益法中的盈利预测情况对被评估单位具有的营运资金保有量进行调整。

  9.缺少流通折扣率的确定因所选样本公司均为上市公司,而被评估单位为非上市公司,因此需要考虑相关股权缺少流通性对其价值的影响。

  10.控股权溢价的确定由于可比公司都是上市公司,并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格,上市公司流通股一般都是代表小股东权益的,不具有对公司的控股权,由于本次评估为珍视明的股东全部权益价值,因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。

  11.非经营性、溢余资产价值的确定非经营性、溢余资产的内容及其价值的确定方法参见收益法。

  八、评估程序实施过程和情况本项资产评估工作于2021年8月27日开始,评估报告日为2021年9月25日。

  整个评估工作分五个阶段进行:(一)接受委托阶段1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日;2.接受委托人委托,签订资产评估委托合同;3.编制资产评估计划;4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

  (二)资产核实阶段浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告33坤元资产评估有限公司1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,收集整理资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;6.收集整理行业资料,了解被评估单位的竞争优势和风险;7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力和发展规划;8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

  (三)评定估算阶段1.根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;2.收集市场信息;3.对委估资产进行评估,测算其评估价值;4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上,结合被评估单位的实际情况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。

  然后分析、比较各项参数,选择具体计算方法,确定评估结果;5.获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值。

  (四)结果汇总阶段1.分析并汇总分项资产的评估结果,形成评估结论;2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较,确定评估结论;3.编制初步资产评估报告;4.对初步资产评估报告进行内部审核;5.征求有关各方意见。

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告34坤元资产评估有限公司九、评估假设1.基本假设(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

  (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

  (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

  (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  2.具体假设(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

  (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德。

  (3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生。

  (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不利影响。

  3.特殊假设浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告35坤元资产评估有限公司(1)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室、科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于江西省2020年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2021〕7号),珍视明通过高新技术企业复审,资格有效期为3年(2020年1月1日至2022年12月31日)。

  根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室、科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于江西省2020年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕196号),子公司抚州贝尔药品包装有限公司通过高新技术企业复审,资格有效期为3年(2020年1月1日至2022年12月31日)。

  本次评估假设珍视明和抚州贝尔的高新技术企业资质到期后能够延续,并持续享受15%的所得税税收优惠。

  (2)本次评估假设公司目前经营业务所取得的药品生产许可证、食品经营许可证、化妆品生产许可证、医疗器械经营许可证、药品GMP证书和药品批准文号等相关资质在到期后均能正常续期,不会对正常的生产经营造成影响。

  (3)珍视明的眼罩及洗眼液产品目前系委外加工,本次评估假设未来继续以该形式开展眼罩及洗眼液产品经营业务。

  评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些评估假设在评估基准日时成立,当以上评估假设发生变化,评估结论将失效。

  十、评估结论1.收益法评估测算结果在本报告所揭示的评估假设基础上,珍视明股东全部权益采用收益法的评估测算结果为2,312,000,000元,与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比,评估增值2,089,014,558.40元,增值率为936.84%。

  2.市场法评估测算结果在本报告所揭示的评估假设基础上,珍视明股东全部权益采用市场法的评估测算结果为3,454,000,000元,与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比,评估增值3,231,014,558.40元,增值率为1,448.98%。

  3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告36坤元资产评估有限公司珍视明股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为3,454,000,000元,采用收益法评估的测算结果为2,312,000,000元,两者相差1,142,000,000元,差异率49.39%。

  根据珍视明的发展思路,目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一定的市场占有率,形成了很好的现金牛产品,第一阶段目标是强化现有产品市场优势的基础上,通过增加消费品类延长用户生命周期,提升企业价值;第二阶段,从“消费型”向“功能性”延伸,开发具有一定功能性的产品(如美瞳、具有一定治疗功能的眼药水等),拓展新用户市场,建立竞争壁垒,通过自研/外延式并购补充产品布局,形成未来新的业务增长点;第三阶段,打造具有消费品+功能型产品的消费眼科集团,未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费品、眼科药品的一体化眼科集团。

  本次评估时,受到客观因素的影响,盈利预测主要系基于第一阶段的目前成果,适当考虑了第二阶段的部分延伸(主要为美瞳业务)情况,对于其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。

  评估专业人员在采用收益法和市场法进行评估时均基于上述盈利预测基础进行了考虑,在采用市场法进行评估时,选取的可比上市公司与珍视明处于同一细分行业,具有与珍视明相类似的发展空间与预期,资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均水平相比存在溢价,由此造成市场法和收益法存在一定的差异。

  鉴于本次评估目的具有鲜明的市场交易特征,评估专业人员认为,市场法评估测算结果较好地反映了珍视明的市场价值,更适用于本次评估目的。

  故取市场法的评估测算结果3,454,000,000元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整)作为珍视明股东全部权益的评估值。

  十一、特别事项说明1.在对珍视明股东全部权益价值评估中,评估专业人员对珍视明提供的相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。

  提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是珍视明的责任,评估专业人员的责任是对珍视明提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。

  若珍视明不拥有前述资产的所有权或其他有关权利,或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制,浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告37坤元资产评估有限公司则前述资产的评估结论和珍视明股东全部权益价值评估结论会受到影响。

  2.截至评估基准日,珍视明及下属公司存在以下诉讼事项:(1)江西可为实业有限公司未经珍视明许可,擅自生产、销售珍视明享有商标专利权产品,李春燕未经珍视明许可,在“拼多多”平台上擅自销售珍视明享有商标专利权产品,上海寻梦信息技术有限公司是“拼多多”平台的开办人及运营商,对“拼多多”平台内店铺的合法经营负有监管的责任,对于上述商标侵权行为,珍视明已对江西可为实业有限公司、李春燕和上海寻梦信息技术有限公司提起诉讼。

  (2)江西可为实业有限公司未经珍视明许可,擅自生产、销售珍视明享有商标专利权产品,卢赛未经珍视明许可,在“拼多多”平台上擅自销售珍视明享有商标专利权产品,上海寻梦信息技术有限公司是“拼多多”平台的开办人及运营商,对“拼多多”平台内店铺的合法经营负有监管的责任,对于上述商标侵权行为,珍视明已对江西可为实业有限公司、卢赛和上海寻梦信息技术有限公司提起诉讼。

  (3)湖北爱士康医药科技有限公司未经珍视明许可,擅自生产、销售珍视明享有商标专利权产品,郑州舒亮眼镜有限公司未经珍视明许可,在“拼多多”平台上擅自销售珍视明享有商标专利权产品,上海寻梦信息技术有限公司是“拼多多”平台的开办人及运营商,对“拼多多”平台内店铺的合法经营负有监管的责任,对于上述商标侵权行为,珍视明已对湖北爱士康医药科技有限公司、郑州舒亮眼镜有限公司和上海寻梦信息技术有限公司提起诉讼。

  被评估单位及下属公司承诺,除上述事项外,不存在其他重大的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、财务承诺等或有事项。

  3.截至评估基准日,珍视明及下属公司存在以下主要租赁事项:序号承租方出租方地址建筑面积租金租赁期限备注1珍视明杭州康恩贝制药有限公司杭州市滨康路568号康恩贝中心18层1,428.84平方米2元/平方米/天2021.1.1-2021.12.312珍视明杭州华阳通电子制造有限公司杭州滨江区长河街道南环路2590号2号厂房第402室1,582.00平方米22元/月/平方米2021.3.1-2021.8.31浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告38坤元资产评估有限公司序号承租方出租方地址建筑面积租金租赁期限备注3珍视明杭州华阳通电子制造有限公司杭州滨江区长河街道南环路2590号2号厂房三层第301室324.00平方米27元/月/平方米2020.3.1-2022.2.284珍视明杭州华阳通电子制造有限公司杭州滨江区长河街道南环路2590号2号厂房三层第301室2,312.20平方米23元/月/平方米2020.3.1-2022.2.285珍视明大药房珍视明抚州市临川区迎宾大道218号165亩免费2018.5.7-2038.5.66珍视明光学珍视明抚州市临川区迎宾大道218号165亩免费2014.4.1-2044.3.317珍视明科技珍视明抚州市临川区迎宾大道218号165亩免费2019.1.16-2039.1.158珍视明大药房周建斌抚州市临川区荟萃中央大门口110商铺82.80平方米5,500元/月2021.3.11-2023.3.109珍视明大药房刘曾抚州市抚监路292号83.30平方米3,000元/月2020.6.4-2023.6.310珍视明大药房抚州市永宸置业发展有限公司抚州市梦湖东路滨湖世纪二期商铺10号楼一层1-7107.57平方米4,303元/月2016.7.5-2021.7.4第二年开始每年递增6%11珍视明大药房林国强抚州市高新区钟岭大道55号140.00平方米73,800元/年2021.6.15-2023.6.14第二年租金增加5,000元本次采用收益法评估时已考虑上述租赁事项的影响。

  4.本次评估在未来盈利预测中对于珍视明及其子公司抚州贝尔的企业所得税率假设持续按照15%的高新技术企业优惠税率予以考虑,若未来两家公司未能通过高新技术企业复审将影响评估结论。

  5.截至评估基准日,按照珍视明合并财务报告口。

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